Terra Nova Minerals Inc. gibt die Unterzeichnung einer Endgültigen Vereinbarung und die Durchführung einer Privatplatzierung bekannt
Calgary, Alberta (ots/PRNewswire) –
/NICHT ZUR WEITERLEITUNG AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR
VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT/
Terra Nova Minerals Inc. (“Terra Nova” oder das “Unternehmen”)
freut sich, im Anschluss an die Pressemitteilungen vom 26. März 2012
und 7. Mai 2012 zur Genehmigung durch das Australian Foreign
Investment Review Board (australisches Kontrollgremium für
ausländische Investitionen) bekannt geben zu können, dass das
Unternehmen eine Endgültige Vereinbarung (“Endgültige Vereinbarung”)
mit Holloman Energy Corporation (“Holloman”) aus Houston, Texas
abgeschlossen hat. Diese bezieht sich auf den Erwerb über ihre
hundertprozentige Tochtergesellschaft Terra Nova Resources Inc., mit
Sitz in Alberta, einer Arbeitsbeteiligung von 55 % an zwei
Onshore-Erdöl-Explorationslizenzen (die “Übernahme”) an der
Westflanke des Cooper-Beckens im Bundesstaat South Australia, nämlich
PEL 112 (mit 2.196 Quadratkilometern) und PEL 444 (mit 2.358
Quadratkilometern) (zusammen als die “Lizenzen” und einzeln als die
“Lizenz” bezeichnet). Eli Sakhai (“Sakhai”), eine natürliche Person
mit Wohnsitz in New York, USA, und die Australian-Canadian Oil
Royalties Ltd. (“ACOR”) mit Sitz in British Columbia und Büros in
Cisco, Texas, halten jeweils eine Beteiligung von 16,6665 % an den
Lizenzen und wurden als Vertragsparteien in der Endgültigen
Vereinbarung aufgenommen. Holloman hält momentan eine
Arbeitsbeteiligung an den Lizenzen in Höhe von 66,6670 %. (Holloman,
Sakhai und ACOR werden in dieser Pressemitteilung gemeinsam als die
“Aktuellen Inhaber der Arbeitsbeteiligung ” bezeichnet).
Die Gesellschaft freut sich ausserdem bekannt geben zu können,
dass, in Zusammenarbeit mit der Firma Macquarie Private Wealth Inc.
(Canada) (“Macquarie”) in deren Eigenschaft als wirtschaftlicher
Vertreter mit angemessenem Vertretungsmandat, am heutigen Tag eine
bereits früher angekündigte Privatplatzierung im Rahmen einer
Emission (“Emission”) von Wertpapieren (“Wertpapiere”) mit einem
Gesamtbruttovolumen in Höhe von 10.652.075 CAD abgeschlossen wurde.
Endgültige Vereinbarung
Im Rahmen der Absichtserklärung zahlte die Gesellschaft ein nicht
erstattungsfähiges Honorar in Höhe von 100.000 USD (das “Honorar”) an
Holloman. Gemäss der Endgültigen Vereinbarung muss die Gesellschaft
innerhalb von zehn Werktagen nach (i) dem Datum der Endgültigen
Vereinbarung, oder (ii) nach dem Datum, an dem die Akquisition durch
die TSX Venture Exchange (die “Börse”) vorläufig genehmigt wird (der
“Stichtag”), je nachdem welches Ereignis später eintritt, an die
aktuellen Inhaber der Arbeitsbeteiligungen anteilig zur Höhe von
deren Beteiligungen 1.000.000 Stammaktien der Terra Nova
(“Stammaktien”) ausgeben. Diese Aktien unterliegen den geltenden
gesetzlichen und börsenrechtlichen Haltefristen. Für diese Aktien,
die als Gegenleistung ausgegeben werden, liegt eine vorläufige
Zulassung für die Notierung an der Börse vor.
Gemäss der Endgültigen Vereinbarung ist Terra Nova zur Zahlung
von 250.000 USD an Holloman verpflichtet. Dieser Betrag ist nach der
Ausführung nicht mehr erstattungsfähig und steht Holloman
uneingeschränkt zur Verfügung. Innerhalb von 10 Tagen nach dem
Stichtag zahlt Terra Nova einen Betrag von 4.700.000 AUD auf das
Treuhandkonto eines von den Parteien gemeinsam bestimmten Treuhänders
ein (“Treuhänder”). Diese Mittel sollen für den Abschluss der für PEL
112 und PEL 444 benötigten seismischen Erfassungsprogramme sowie für
die Auswertung der erfassten Daten verwendet werden. Nach Abschluss
des seismischen Programms für PEL 112 oder 444 PEL, je nachdem
welches zutrifft, erhält Terra Nova eine Beteiligung von 20 % an der
betreffenden Lizenz.
Ebenfalls gemäss der Endgültigen Vereinbarung ist Terra Nova
verpflichtet, am oder vor dem 1. November 2012 weitere 4.500.000 USD
auf das Konto des Treuhänders einzuzahlen. Diese Mittel sollen Terra
Nova in die Lage versetzen, ein Bohrprogramm mit drei Bohrungen für
die Lizenzen durchzuführen (das “Anfängliche Bohrprogramm”), wobei je
Lizenz mindestens eine Bohrung vorzunehmen ist. Für den Fall, dass
sich eine der Bohrungen, die im Rahmen des Anfänglichen Bohrprogramms
durchgeführt wurden, als kommerziell verwertbare Öl- oder Gasquelle
herausstellen sollte, hat Terra Nova 50 % der gesamten aggregierten
Fertigstellungskosten für eine solche Bohrung zu übernehmen, während
die aktuellen Inhaber der Arbeitsbeteiligungen die verbleibenden 50 %
dieser Kosten anteilig zu ihren jeweiligen Beteiligungen übernehmen
müssen.
Ferner möge die Gesellschaft nach Wahl von Terra Nova und am oder
vor dem 1. März 2013 oder innerhalb von 90 Tagen nach Abschluss der
dritten Bohrung des anfänglichen Bohrprogramms einen zusätzlichen
Betrag von 4.500.000 AUD auf das Treuhandkonto einzahlen. Diese
Mittel sind für die Durchführung eines weiteren Bohrprogramms von
drei Bohrungen auf den Lizenzen (das “Optionale Bohrprogramm”)
vorgesehen, wobei mindestens eine Bohrung je Lizenz auszuführen ist.
Es gelten dafür die gleichen Verantwortlichkeiten in Bezug auf die
Fertigstellungskosten für als wirtschaftlich ausbeutbar eingestufte
Bohrungen wie für das anfängliche Bohrprogramm.
Bei erfolgter Bohrung und Aufgabe oder Fertigstellung der
einzelnen Bohrungen des (i) anfänglichen Bohrprogramms und des (ii)
optionalen Bohrprogramms, innerhalb eines bestimmten Zeitrahmens, ist
Terra Nova zum Erhalt einer zusätzlichen Arbeitsbeteiligung in Höhe
von 5,8333 % pro Lizenz mit einer daraus folgenden Gesamtbeteiligung
von insgesamt rund 35 % an allen drei Bohrungen (55 % einschliesslich
der Ertragsberechtigung aufgrund der seismischen Arbeiten)
berechtigt.
Terra Nova tritt in Bezug auf alle gemäss der Endgültigen
Vereinbarung vorgesehenen Bohrarbeiten als Betreiber auf. Holloman
hat das Recht, einen Kandidaten für den Board of Directors von Terra
Nova vorzuschlagen.
Wenn sich eine im Rahmen des anfänglichen Bohrprogramms oder des
optionalen Bohrprogramms ausgeführte Bohrung als wirtschaftlich
durchführbar erweisen sollte und wenn Terra Nova sich für den
Abschluss der Bohrung entschieden hat (eine “Erfolgreiche Bohrung”),
so soll Terra Nova zur bevorzugten Rückerstattung eines Betrages
berechtigt sein, welcher 100 Prozent der Kosten entspricht, die dem
Unternehmen für die Durchführung dieser erfolgreichen Bohrung
entstanden sind (“Erstattungsbetrag für die Kosten für die
Durchführung einer erfolgreichen Bohrung”). Terra Nova erhält die
Berechtigung für 80 % der Produktion aus der erfolgreichen Bohrung,
bis (a) die Produktion aus einer derartigen erfolgreichen Bohrung
eingestellt und die Quelle anschliessend aufgegeben wird, oder (b)
bis Terra Nova einen Nettoertrag aus der erfolgreichen Bohrung
erzielt hat, welcher gleich dem Kostenerstattungsbetrag für die
Durchführung einer erfolgreichen Bohrung ist. Daran anschliessend
sind die Vertragsparteien zu einer Gewinnbeteiligung an der
Produktion berechtigt, die in ihrer Höhe den jeweiligen
Arbeitsbeteiligungen entspricht, während das Öl oder Gas in
Übereinstimmung mit dem Betriebskooperationsvertrag gefördert wird.
Der einer erfolgreichen Bohrung zurechenbare “Nettoertrag” ist der
Bruttoerlös aus dem Verkauf durch Terra Nova des 80-%-Anteils an dem
Öl und Gas aus der erfolgreichen Bohrung abzüglich von
Lizenzgebühren, Steuern und angemessenen Vertriebs-, Marketing- und
Transportkosten.
Die Endgültige Vereinbarung kann in folgenden Fällen gekündigt
werden: (i) Wenn der Stichtag nicht vor dem 4. Juni 2012 liegt; (ii)
von Terra Nova jederzeit vor dem Erwerb durch das Unternehmen der
Berechtigung zu einer Farm-in-Beteiligung an einer Lizenz, wobei die
Kündigung schriftlich gegenüber jedem der aktuellen Inhaber von
Arbeitsbeteiligungen erfolgen muss. Voraussetzung dafür ist jedoch,
dass das Unternehmen das Honorar bezahlt und die Stammaktien an die
aktuellen Inhaber der Arbeitsbeteiligungen ausgegeben hat. Wenn Terra
Nova die Endgültige Vereinbarung kündigt, hat das Unternehmen keinen
Anspruch auf die Beteiligung an einer Lizenz, sofern es seine
Ertragsverpflichtungen in Bezug auf diese Lizenz nicht erfüllt hat
(in diesem Fall hat Terra Nova Anspruch auf die dem Unternehmen
aufgrund des Ertrags in Bezug auf die relevante Lizenz zustehende
Beteiligung). Das Unternehmen hat dann keinen Anspruch auf
Rückerstattung, Rückzahlung oder Rückgabe der Zahlungen an andere
Parteien oder auf die Stammaktien, die an die aktuellen Inhaber der
Arbeitsbeteiligungen gemäss der Endgültigen Vereinbarung ausgegeben
wurden; (iii) durch Terra Nova, wenn einer der aktuellen Inhaber der
Arbeitsbeteiligungen gegen wesentliche Bedingungen der Endgültigen
Vereinbarung verstösst, sofern dieser Verstoss nicht innerhalb von 30
Werktagen nach Eingang einer entsprechenden Abmahnung bei den
aktuellen Inhabern der Arbeitsbeteiligungen geheilt wird. Dies gilt
jedoch unter der Voraussetzung, dass, wenn entweder ACOR oder Sakhai
die Endgültige Vereinbarung in Übereinstimmung mit dem oben Gesagten
kündigen möchte, Holloman die Möglichkeit aber nicht die
Verpflichtung haben soll, sich selbst oder einen Dritten an die
Stelle von Terra Nova zu setzen, und die verbleibenden
Verpflichtungen Terra Novas im Rahmen der Endgültigen Vereinbarung zu
erfüllen, einschliesslich der unvollständigen Ertragsverpflichtungen,
ohne aber darauf beschränkt zu sein, im Tausch gegen das Recht,
insgesamt 55 % der Arbeitsbeteiligungen an jeder der Lizenzen in
Übereinstimmung mit den Bedingungen der Endgültigen Vereinbarung zu
erhalten.
Die Genehmigung der Übernahme durch die Börse erfolgte am 20.
April 2012, vorbehaltlich der Standardbedingungen, einschliesslich
des Erhalts einer Endgültigen Vereinbarung, eines zufriedenstellenden
Eigentumsnachweises und der Genehmigung des australischen Foreign
Investment Review Board; diese Genehmigung wurde am 3. Mai 2012
erteilt. Nach der endgültigen Genehmigung wird Terra Nova an der
Börse in der Kategorie “Erdöl- und Erdgasemittent” eingestuft.
Lizenzen
Die hier angegebenen Mengenschätzungen stammen von der Apex
Energy Consultants Inc., einem unabhängigen qualifizierten Gutachter
für abbaufähige Bodenschätze, und dem Bericht mit dem Titel “Resource
Study on PEL112 and PEL444 South Australia Prepared for Terra Nova
Minerals Inc.”, datiert vom 18. April 2012 und zum Stichtag 20. März
2012 (der “Apex-Bericht”). Der Apex-Bericht wurde in Übereinstimmung
mit dem National Instrument 51-101 “Standards of Disclosure for Oil
and Gas Activities” erstellt.
Gemäss der Endgültigen Vereinbarung, hat Terra Nova das Recht des
Erwerbs einer Arbeitsbeteiligung von Holloman von bis 55 % an PEL112
und PEL 444, gelegen im Cooper / Eromanga Basin im Nordosten des
Bundesstaates South Australia. Die gesamten Landflächen für jede
Lizenz und die zugehörige durchschnittliche von Holloman gehaltene
Arbeitsbeteiligung ergeben sich wie folgt:
Brutto Netto
unerschlossen unerschlossen Arbeitsbeteiligung
Acres Acres Durchschnitt
Zinsen
PEL 112 542.643 361.780 66,67 %
PEL 444 582.674 388.469 66,67 %
Gesamt 1.125.317 750.249 66,67 %
Die Lizenzen sind für die Entdeckung von Erdöl sehr
vielversprechend. Beide Lizenzen entwickeln sich wie erwartet; in dem
Gebiet wurden mehrere Vorkommen entdeckt. Die Strukturen auf PEL 112
und 444 PEL sind durch seismische 2D-Daten aus staatlichen Quellen in
South Australia und von Holloman belegt.
Gemäss Apex-Bericht hat PEL 112 prospektive Ressourcen mit einem
oberen Schätzwert (P10) von 114 MMBLs und einen unteren Schätzwert
(P90) von 27,5 MMBLs. PEL 444 hat prospektive Ressourcen mit einem
oberen Schätzwert (P10) von 21 MMBLs und einem unteren Schätzwert
(P90) von 6,0 MMBLs.
Es gibt keine Gewissheit, dass die Gesamtheit der Ressourcen
entdeckt werden kann. Wenn sie entdeckt werden können, besteht aber
keine Sicherheit, dass die Ressourcen ganz oder teilweise
wirtschaftlich abbaubar sind.
“Prospektive Ressourcen” sind jene zu einem Stichtage geschätzte
Mengen an Erdöl, die potenziell aus noch unerschlossenen Lagern
gewonnen werden könnten, wenn entsprechende Erschliessungsmassnahmen
eingeleitet werden würden. Für prospektive Ressourcen besteht eine
zugehörige Wahrscheinlichkeit für deren Entdeckung und eine
zugehörige Wahrscheinlichkeit für deren Erschliessung. Die
prospektiven Ressourcen lassen sich anhand des Grades der mit den
erschliessbaren Schätzungen verbundenen Sicherheit weiter
aufgliedern, wenn man von deren Entdeckung und Erschliessung ausgeht.
Eine weitere Untergruppierung kann anhand der Projektreife
vorgenommen werden.
“Unterer Schätzwert oder P90” ist eine konservative Schätzung der
Menge, die tatsächlich aus dem Vorkommen gewonnen werden kann. Es ist
wahrscheinlich, dass die tatsächlich entdeckten verbleibenden Mengen
den unteren Schätzwert übersteigen. Bei Anwendung von
Wahrscheinlichkeitsverfahren sollte mindestens eine 90-prozentige
Wahrscheinlichkeit bestehen, dass die tatsächlich entdeckten Mengen
mindestens dem unteren Schätzwert entsprechen.
“Oberer Schätzwert oder P10” ist eine optimistische Schätzung der
Menge, die tatsächlich aus dem Vorkommen gewonnen werden kann. Es ist
unwahrscheinlich, dass die tatsächlich gewonnenen Mengen den oberen
Schätzwert übersteigen. Bei Anwendung von
Wahrscheinlichkeitsverfahren sollte mindestens eine 10-prozentige
Wahrscheinlichkeit bestehen, dass die tatsächlich gewonnenen Mengen
mindestens dem oberen Schätzwert entsprechen.
Widerruf von Optionen
Die 760.000 an die ehemaligen Direktoren und leitenden
Angestellten der Gesellschaft ausgegeben Optionen, die zu 0,53 $
ausgeübt werden konnten, wurden mit Zustimmung der Inhaber
widerrufen.
Emission
Terra Nova hat mit Datum vom 23. März 2012 einen Agenturvertrag
(der “Agenturvertrag” ) mit Macquarie, in deren Eigenschaft als
wirtschaftlicher Vertreter mit angemessenem Vertretungsmandat,
abgeschlossen, wonach Terra Nova Wertpapiere in Höhe eines
Bruttogesamterlöses von 10.652.075 CAD verkauft hat. Die Papiere
wurden zu einem Stückpreis von 0,25 CAD ausgegeben und bestehen aus
einer Stammaktie und einer Kaufoption für eine Aktie (“Kaufoption”).
Jede Kaufoption berechtigt den Zeichner zum Erwerb einer zusätzlichen
Stammaktie zu einem Preis von 0,30 CAD für 24 Monate ab dem Datum des
Abschlusses. Mit einer Ankündigungsfrist von 30 Tagen für eine
entsprechende Mitteilung an die Zeichner, kann das Verfallsdatum der
Kaufoptionen vorgezogen werden, wenn die Stammaktien an 20
aufeinander folgenden Tagen mit über 0,70 CAD notiert werden. Dem
Agent wurde eine Option auf eine Vergrösserung des Umfangs der
Emission um bis zu 10 % eingeräumt, welche teilweise ausgeübt wurde.
Im Zusammenhang mit der Emission hat der Agent eine Provision in Höhe
von 8 % der erzielten Bruttoerlöse und die Kaufoptionen für eine
Anzahl Stammaktien, entsprechend 8 % der gesamten Anzahl der
verkauften Papiere (“Optionen des Agenten”), erhalten. Die Optionen
des Agenten sind ausübbar zu einem Preis von 0,25 CAD pro Stammaktie
für einen Zeitraum von 24 Monaten ab dem Abschlussdatum. Ausserdem
wurden dem Agenten seine Unkosten im Zusammenhang mit der Emission
erstattet.
Die Stammaktien und Kaufoptionen bestehend aus den Wertpapieren,
den Optionen des Agenten und den Stammaktien, die bei Umwandlung oder
Ausübung (je nachdem welches zutrifft) dieser Wertpapiere ausgegeben
wurden, unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag
ab dem Abschlussdatum in Übereinstimmung mit den Regeln und
Bestimmungen der TSX Venture Exchange und den geltenden kanadischen
Wertpapiergesetzen. Die Börse hat der Notierung dieser Wertpapiere
unter Vorbehalt zugestimmt.
Der Nettoerlös der Emission wird zur teilweisen Finanzierung der
Zahlungsverpflichtungen von Terra Nova im Rahmen der Endgültigen
Vereinbarung verwendet.
Der Handel mit den Stammaktien von Terra Nova ist derzeit
ausgesetzt. Es ist jedoch davon auszugehen, dass der Handel an der
Börse wieder aufgenommen wird, sobald die Börse ihre endgültige
diesbezügliche Bekanntmachung veröffentlicht hat.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen über
die Akquisition, über die Verwendung durch die Gesellschaft der
Emissionserlöse und die Absichten der Gesellschaft zur Durchführung
des Seismik-Programms, über das anfängliche Bohrprogramm und das
optionale Bohrprogramm, und andere Aussagen, welche keine
historischen Tatsachen sind. Insbesondere enthält diese
Pressemitteilung Aussagen über die Übernahme und über die Schritte,
die von Terra Nova und den aktuellen Inhabern von
Arbeitsbeteiligungen dementsprechend zu unternehmen sind, sodass
Terra Nova einen Anspruch auf 55 % der Beteiligung erwirbt, welche
Gegenstand der Übernahme ist.
Solche zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen wesentlichen
Risiken, Unwägbarkeiten und Annahmen. Die Ergebnisse und Ereignisse,
die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen vorausgesagt werden,
können erheblich von den tatsächlichen Ergebnissen und Ereignissen
abweichen. Daher wird davor gewarnt, diesen zukunftsgerichteten
Aussagen allzu grosses Vertrauen beizumessen.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen gewissen Faktoren,
darunter Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den gegenwärtigen Erwartungen
abweichen. Zu diesen Faktoren gehören die Erwartung, dass die
Übernahme wie geplant verlaufen wird, die Verfügbarkeit von Personal
und Gerätschaften, Risiken im Zusammenhang mit der Förderung von
Erdöl und Erdgas, Entwicklung, Förderung, Produktion, Marketing und
Transport, Marktverlust, Unbeständigkeit der Rohstoffpreise,
Währungsschwankungen, Ungenauigkeiten in der Schätzung von
Ressourcenvorkommen, Umweltrisiken, Konkurrenz von anderen
Produzenten, die Unfähigkeit zum Erhalt von Bohrtürmen und sonstiger
Infrastruktur, fehlerhafte Bewertung der übernommenen Grundstücke,
die Unfähigkeit zur Realisierung der erwarteten Gewinne aus der
Übernahme, Scheitern oder Verzögerung bei der Erlangung behördlicher
Genehmigungen in Kanada oder Australien, und die Fähigkeit zum
Zugriff auf ausreichende Kapitalvolumina aus internen und externen
Quellen, Abhängigkeit von wichtigen Mitarbeitern, gesetzlich bedingte
Risiken und Verzögerungen, darunter Risiken im Zusammenhang mit dem
Erwerb der nötigen Lizenzen und Genehmigungen sowie
Versicherungsrisiken.
Zukunftsgerichteten Aussagen sollte keine übermässige Bedeutung
beigemessen werden, und man sollte sich zu keinem Zeitpunkt auf diese
Aussagen verlassen. Das Unternehmen kann sich dazu entscheiden, ist
aber keinesfalls dazu verpflichtet und beabsichtigt nicht, diese
Aussagen zu irgendeinem Zeitpunkt zu aktualisieren, es sei denn, dies
ist gesetzlich vorgeschrieben.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für Wertpapiere dar.
Darüber hinaus dürfen diese Wertpapiere nicht in Bundesstaaten der
Vereinigten Staaten verkauft werden, in denen solche Angebote,
Aufforderungen oder Verkäufe rechtswidrig wären. Die Wertpapiere, auf
die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, wurden nicht und werden
nicht unter dem United States Securities Act von 1933 in der
geltenden Fassung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten
von Amerika nicht ohne Registrierung oder eine gültige Ausnahme von
den Regulierungsanforderungen angeboten oder verkauft werden.
Über Terra Nova Minerals Inc.
Terra Nova Minerals Inc. ist gegenwärtig ein Bergbauunternehmen
mit Sitz in Calgary.
Mit der endgültigen Genehmigung der Übernahme durch die Börse
wird Terra Nova zu einem Erdöl- und Erdgasemittenten werden.
Seine Stammaktien werden an der TSX Venture Exchange unter dem
Zeichen “TGC” gehandelt.
Weder die TSX Venture Exchange noch deren
Regulierungsdienstleister (gemäss der Definition dieses Begriffs in
den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernimmt die Verantwortung
für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.
Weitere Informationen:
Terra Nova Minerals Inc.
Norman J. Mackenzie
CEO
+1-(403)-815-5204
Njmack14@gmail.com